朱玉庚：银行境外贷款业务展业规范
作为国际信贷的一种传统方式，出口信贷业务在世界各国经历了多年发展。早在1978年，经济合作与发展组织（OECD）就制定出台了第一版《官方支持出口信贷的安排》(即 “君子协定”),以保障成员国之间对外经济贸易、特别是资本性货物贸易的有序发展。自20世纪九十年代以来，随着德黑兰地铁出口买方信贷银团贷款等一大批遵循国际规则和具有国际影响力的项目成功实施，出口信贷业务在国内银行界取得了一定的发展。但是由于多种原因，这一国际上普遍应用的信贷方式，并未能在中国的大多数银行得到广泛普及和迅速增长。
近年来，国内商业银行面临 “资产荒”，国内信贷资产风险逐步显现，加上外汇监管形势的变化，越来越多的商业银行开始聚焦出口信贷这一中长期外币资产配置。特别是随着“一带一路”战略的稳步推进，越来越多的“走出去”企业开展高新技术产品出口、机电产品出口、成套设备出口、境外承包工程、境外投资和国际产能合作等项目，使得出口买方信贷、出口卖方信贷、出口应收债权融资等业务取得了较快增长。
作为支持国家“走出去”战略的一个重要的境外贷款业务品种——商业银行出口信贷业务,其展业规范应符合国家外经贸政策、产业政策、贷款业务监管政策、外汇监管政策等。下面以一则出口买方信贷案例来详细剖析。
A公司是中国的一家民营企业，在国内市场的专业资质较好、业务增长较快。近年来，A公司逐步参与国际市场竞争，并打算在境外某国投资设厂，从事原材料加工和初级品生产。为此，A公司专门在投资目的国设立了项目公司B，由国内一家著名的总承包商C公司与境外项目公司B签署EPC总承包合同，负责项目施工建设，带动国内设备出口。A公司接洽当地的中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）分公司，希望获得政策性信用保险的支持，进而获取我国商业银行的出口买方信贷融资。
1出口信贷的业务背景真实性审核
如果说贸易融资业务的背景真实性审核职责，主要由商业银行通过尽职调查工作来履行；那么出口信贷业务的背景真实性审核，更多地是由我国政府相关部门、驻外使馆、行业协会和商业银行共同来完成。因此,相较于贸易融资的背景真实性，出口信贷业务所主要支持的机电产品与成套设备出口、境外承包工程和境外投资等项目的背景真实性较强。
为确保中国“走出去”企业开展的境外项目符合我国相关政策,商业银行在出口信贷业务尽职调查过程中,应要求客户提供相关政府部门和行业协会的支持性文件。比如，工程承包公司赴海外开展境外工程项目总承包和劳务合作，应提供中国对外承包工程商会支持函和我驻外使馆经济商务参赞处就该项目的协调函；机电产品出口和大型成套设备出口企业，应提供中国机电产品进出口商会支持函；对外投资项目，应按照国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年第9号令）和《国家发展改革委办公厅关于调整境外收购或竞标项目信息报告报送格式的通知》（发改办外资[2016]2613号）的相关规定，办理相关核准和备案手续，获取国家/省发改委境外投资项目《备案通知书》，并获取商务部/厅颁发的《企业境外投资证书》。这些政府部门或行业协会出具的支持性文件，具有权威性和专业性，为商业银行审核出口信贷业务的背景真实性和政策合规性，提供了极有力的支持。
2出口信贷业务的风险实质
作为境外贷款展业规范的一个重要方面，信用风险应是商业银行评估的主要风险之一。要从本质上认识出口信贷业务的信用风险实质，首先要从出口信贷的风险缓释措施——出口信用保险谈起。
目前，我国商业银行受理的出口信贷项目，主要基于中信保公司承保的中长期政策性保险，包括出口买方信贷保险、出口卖方信贷保险、出口延付合同再融资保险、融资租赁保险和海外投资保险等。本案可能涉及的险种主要是出口买方信贷保险和海外投资保险。
对于资本性货物出口（比如机电产品、成套设备等）、境外承包工程项目，中信保公司可承保“出口买方信贷保险”，出口买方信贷保险是以境内贷款银行为被保险人、以贷款协议本息为保险标的政策性保险。商业银行在此保险基础上，为出口合同/总承包合同的买方/业主提供出口买方信贷。该险种的赔付比率上限是95%，即最高涵盖贷款本息合计的95%,保障范围是95%政治险和95%商业险，俗称“双95”出口买方信贷项目。其中，“政治险”包括汇兑限制、贸易禁运或吊销进口许可证、颁布延期付款令、战争、动乱、恐怖主义行动及保险人认定的其他政治事件。“商业险”则指借款人拖欠贷款协议项下的本金和利息；借款人破产、解散。目前，“双95”出口买方信贷项目是我国银行界公认的最优质出口信贷资产。因保险标的就是借款合同的本息，被保险人是放款银行,因此该保险为银行债权提供了直接的保障。从本质上看，该险种是中信保以中华人民共和国财政部的名义，来承担境外主权风险和借款人的商务风险。近十年来，中信保公司在该险种上，从未有过引用除外责任条款而拒赔的案例。
海外投资保险是中信保为鼓励中国投资者的海外投资行为，对投资者因投资所在国发生的汇兑限制、征收、战争及政治暴乱，以及违约风险造成的经济损失进行赔偿的政策性保险业务，其中基本政治保险最高赔偿比例为95%，违约项下赔偿比例最高为95%。
在本案中，既有境外投资行为，又有工程承包行为，如何选取保险险种？首先，出口买方信贷保险的投保条件，较海外投资保险更为严格。根据担保条件不同，出口买方信贷可分为主权项目（即某国财政部作为借款人）、主权担保项目（即某国财政部作为担保人）、银行担保项目（比如银行保函）和企业担保项目（法人保证、抵质押等）。而“海外投资保险”并未对担保条件进行严格要求。其次，对于放贷银行而言，出口买方信贷保险的保障，要比海外投资保险的保障更加全面。出口买方信贷保险既保障政治风险，又保障商业风险（借款人不偿还贷款本息、借款人破产、解散）；而海外投资保险仅保障一般政治风险（汇兑限制、征收、战争及政治暴乱）和附加政治险（违约险），并不包括商业风险（借款人破产、拖欠本息等）。
在本案中，企业采取了比较灵活的措施：针对境外总投资的基建部分购买海外投资保险，由国内一家商业银行提供融资；针对总投资的设备出口部分购买出口买方信贷保险，由国内另外一家银行提供出口买方信贷。出口买方信贷保险的投保要求较海外投资保险更为严格，应中信保的要求，在企业为出口信贷融资协议提供了法人保证及房产抵押等担保措施的基础上，中信保出具了出口买方信贷保单，属于上述四种买方信贷类型中的最后一种，即企业担保项目。
由此可见，作为出口信贷项目最重要的风险缓释措施，出口信用保险发挥着以我国主权名义支持中国企业“走出去”、转移境外授信主体信用风险的重要作用。商业银行在出口信贷展业过程中，应重点对出口信用保险的品种、除外责任条款等进行评估，在此基础上提供出口信贷融资。
3出口买方新的的资金流向
在出口信贷展业过程中，放款银行应重点关注信贷资金的流向，按照银监会“受托支付”原则监管贷款资金使用，防范贷款资金挪用。
出口买方信贷的放款人是国内银行，借款人是境外企业、银行或境外财政部，贷款资金的用途通常是支付中国出口商或总承包商的出口应收货款或应收承包工程款等。因此，出口买方信贷业务通常采取的放款方式是，国内银行在审核境外借款人的提款条件后，直接将款项支付给国内的出口商或总承包商。在这种放款安排中，贷款的实际借款人在境外，贷款资金的实际收款人在境内，实现了资金的不出境 “受托支付”。
有人可能会问，出口买方信贷的项目实施地在境外,为何贷款资金全部放款到境内呢？这个问题的提出,对于贷后管理具有重要的意义。根据中信保公司受理出口信用保险的要求，获得出口信贷支持的境外承包工程项目，中国成分一般不低于35%(这个比率称作“国产化率”)。事实上,中资企业开展境外承包工程项目,国产化率往往要高于35%,通过工程总承包有效带来了中国的产品、设备、劳务“走出去”。这意味着，总承包合同项下的绝大部分工程款需要汇回中国境内，但仍有一部分款项会留在项目实施国、用于当地支出（比如当地劳务费、当地采购料件等）。在实操中，放款银行之所以将贷款资金全部支付给国内总承包商，主要是考虑到总承包商对于境外项目的实施总体负责，包括分包、采购、技术服务、劳务等。由总承包商负责贷款资金的统一支付使用，包括汇至项目实施国使用或在中国境内使用，既能实现工程款的统一调配、优化使用，又能防止贷款资金在借款人或业主手中发生挪用，是出口信贷贷后管理的应有之意和必然选择。
4贷款资金的国际收支申报及结汇问题
根据上述出口买方信贷放款的资金流向，贷款资金并未出境，而是由国内放款银行直接支付给国内的出口企业，那么应如何进行国际收支申报呢，贷款资金是否能够结汇？从本质上看，该笔贷款是国内银行与境外借款人直接形成的债权债务关系。境内出口企业仅仅是贷款的收款方，并不存在与国内银行的借贷关系。出口企业收到的款项，从本质上看属于其经常项下（货物贸易或服务贸易）收汇，而非资本项下。因此，境内解付行/结汇行应通知境内企业进行国际收支统计间接申报，具体应按照基础交易性质申报在境内企业与境外借款人之间的交易项下，交易附言注明“使用境内银行对外提供的买方信贷”字样。既然这笔款项属于出口企业在基础交易项下的收汇，那么该笔款项可以正常结汇。
5收汇资金续作低风险业务
在出口信贷展业过程中，商业银行在为客户提供信贷支持的同时，进一步提供存款、国际结算、涉外保函、贸易融资等综合金融服务方案。
本案中，国内投资方与境外项目公司属于同一个集团，因此项目下的所有资金筹措与资金使用，均由集团在本外币、境内外、即远期等维度统一运筹。如上文所述，出口买方信贷的贷款资金属于出口企业在经常项目下的收汇，因此这部分外币资金既可以结汇，也可以办理美元存单或原币划转至非放款银行的企业同名账户中。在美元加息背景下，出口企业可办理美元存单质押，进而请商业银行办理银票、国内证等低风险业务，通过持有外币资产、主动人民币负债，来实现企业资金收益的最大化。
6抵/质押品与保险的法律关系与风险实质
本案中，作为从属合同，房产抵押合同的主合同是出口信贷融资协议，融资银行享有房产的抵押权。中信保出具的买方信贷保单的被保险人是融资银行。那么，融资银行作为抵押权人和作为被保险人的法律关系，以及业务的风险实质是怎样的呢？
目前，国内商业银行处理此类业务的经验并不够丰富。保险不同于担保。如借款人无法按时偿还融资款项，融资银行须先执行法人保证、抵押和质押，若所获款项不足以偿还出口买方信贷本息，中信保才会将不足部分的95%赔付给保单的被保险人（即融资银行）。融资银行在处置法人保证、房产抵押时，要充分考虑到处置难度（包括市场接受程度、处置耗时、司法程序、市场价值等），并与中信保保持密切沟通，避免中信保对银行执行担保和处置抵质押资产的处置时间、处置程序、公允价值等事项提出异议，进而避免该异议构成保险拒赔的理由。在实操中，一旦出现借款人未能偿还贷款本息或借款人破产、解散等损因时，被保险人应及时向中信保提交《可能损失通知书》，中信保即介入担保财产或权益的执行。因商业银行和中信保公司对于此类项目的担保处置和保险赔付经验并不多，因此商业银行在评估担保与保险并存的出口信贷项目时，要格外关注可能的信用风险和操作风险。
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