邹光明：中国互联网金融的模式与监管

一、《指导意见》第一次正式为“互联网金融”定义 《指导意见》将互联网金融定义为“传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式”。从这一定义中看出： 互联网金融仍是金融业态而不是互联网业态。可以理解为互联网金融是传统金融的线上模式，即金融服务是通过互联网或主要通过互联网来完成的，传统金融中的资金融通、支付、投资和信息中介功能利用互联网技术和信息通信技术得以实现。 互联网和信息通信只是基础设施与基本技术。互联网技术和信息通信技术只能为金融业服务，是服务于金融业的基础设施和技术工具，是提高金融服务效率，加快资金融通或资金流转速度，节约人力成本，提高市场竞争力的强有力武器；互联网技术与信息通信技术只能为金融业所用，而不能让金融业的发展淹没在互联网与信息通信眼花缭乱的技术发展中。 互联网设施和信息通信技术可以改造和提升传统金融行业。凡是传统金融行业与互联网设施与技术嫁接较好的金融机构，其经济规模都在原来基础上迅速扩大，市场占有份额有所提高，经济效益较好。同时，基于电子商务交易平台发展起来的互联网公司如阿里巴巴、京东商城等企业，因其海量的客户群体、天量流通资金与巨额沉淀交易资金，又事实上具备了金融企业的金融属性与金融秉赋，迫使国家给予金融牌照，倒逼传统金融企业利用互联网技术与互联网思维升级改造。 互联网金融具有资金融通、支付、投资和信息中介四大功能。金融的主要功能是资金融通与支付，以银行业为代表。将有钱人的资金配置到缺钱的融资企业手中，从而促进融资企业的发展就是资金融通；在市场流通交换中，无论是货币现实给付，还是通过PC端或移动手机端的电子给付都是货币支付。资金融通与支付功能构成了金融不可动摇的本质。投资和信息中介功能更多是非银行金融机构如信托业、证券业及保险业等机构服务的基本功能。至于互联网企业从事P2P服务，就只能是信息中介服务。 二、《指导意见》第一次正式为“互联网金融”分类 《指导意见》将互联网金融分为互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融六类，基本上囊括了互联网金融的现有门类，显示互联网技术已经深入到几乎所有的传统金融行业。 （一）互联网支付 互联网支付是指通过计算机、手机等设备，依托互联网发起支付指令、转移货币资金的服务。 从支付终端划分：互联网支付分为计算机（PC端）网络支付与移动手机网络支付。移动支付指用户使用移动手机对所消费的商品或服务进行账务支付的一种服务方式，移动手机支付已蔚为大观，渐成普及，已是支付主流，有边缘化计算机支付之势。 从支付主体划分：互联网支付分为银行金融机构的支付（俗称“网银支付”）与非金融机构的第三方支付。网银是最早被接受的互联网支付方式，由用户向网上银行发出申请，将银行里的金钱直接划到商家名下的账户，直接完成交易。第三方支付，按照人民银行出台的《非金融机构支付服务管理办法》定义，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供部分或全部货币资金转移服务，包括网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单，及中国人民银行确定的其他支付服务。实践中，从事电子商务交易的网络平台如阿里巴巴等机构，为保证买方与卖方之间商品交易的顺利进行，买方选购商品后，使用网络交易平台提供的账户进行货款支付，由平台通知卖家货款到达、进行发货，买方检验物品后，通知平台付款给卖家，平台再将款项转至卖家账户。这其中，第三方机构自身仍需以自己名义在银行开设账户，买家资金进入平台开设在银行的账户后，第三方机构平台担当的是中介保管及监督职能，这是一种资金支付托管行为，通过支付托管实现支付保证。在此基础上，后又发展出比阿里巴巴等网络交易平台等更加独立的第三方网络支付机构，这些机构并不是网络商品交易平台，纯粹只是网络（商品）交易中买方资金或投资方资金的托管方，以避免网络交易平台对资金的占用，从而保护买家或资金方的资金安全。 （二）网络借贷 网络借贷包括个体网络借贷（即P2P网络借贷）和网络小额贷款。个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷；网络小额贷款是指小额贷款公司作为贷款人利用互联网平台实现的向借款人发放贷款的借贷。随着近年网络基础设施与技术的普及，P2P网络借贷迅速发展，对优化资源配置，节约资金成本，提高资源配置效率，弥补传统银行资金配置功能的不足有着一定的作用，同时也有利于广大百姓直接享有更高的投资收益，是普惠金融的一部分。《指导意见》给P2P网络借贷的定义已经给该行业如火如荼的各种模式探索基本画上了句号，即P2P网络借贷平台只能作信息中介，从事资金的撮合交易。 （三）股权众筹融资 股权众筹融资主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动。小微企业通过出让一定比例的股份获得融资，普通投资者通过出资入股公司，获得未来收益。股权众筹融资必须通过股权众筹融资中介机构平台（互联网网站或其他类似的电子媒介）进行，融资方也应为小微企业。股权众筹操作模式分为新设发起式与增资扩股式，前者是指发起方有好的创业项目，但手头缺资金，于是作为发起方的领投人领投新设公司或者有限合伙企业一部分股份，其余股份向社会通过网络平台公开募集股东或合伙人；后者是指已成立公司采取增资扩股方式通过网络平台吸收新的股东注入资金投入到公司业务中，无论哪种方式都必须通过网络平台进行，即投资人必须首先在网络平台上注册，选取合适项目后成为投资人，再与发起方或项目公司签订股东或合伙人入资协议方才完成股权众筹流程。 （四）互联网基金销售 互联网基金销售指基金销售机构与其他机构通过互联网合作销售基金等理财产品。业界主要销售模式是基金管理公司加强与互联网企业的合作，拓宽基金销售渠道。主要有两种：一是在自身互联网平台上进行基金销售，但因网络访问人数较少，效果不理想。二是与第三方机构合作销售基金，一方面，基金管理公司与第三方支付机构合作推出以货币市场基金产品为基础的业务创新；另一方面，基金销售机构在第三方电子商务平台开设基金销售店铺，直接面向第三方电子商务平台用户销售基金。 （五）互联网保险 互联网保险指保险公司或新型第三方服务商以互联网和电子商务技术为工具来支持保险销售的经营管理活动的经济行为。互联网保险有别于传统的保险代理人营销模式，是新兴的一种以计算机互联网为媒介的保险营销模式，相比传统保险推销的方式，互联网保险具有如下优势：能让客户在线自主选择产品，退保率大大降低；产品咨询、保单发送都可以通过鼠标来完成，服务更便捷；互联网信息流通快，理赔更轻松；保险公司成本大大降低，经营效益有所提高。 （六）互联网信托和互联网消费金融 互联网信托是通过网络平台进行的信用委托，即由委托人依照契约或网站条款的规定，为自己的利益，将自己财产或财产权利委托给受托人（信托公司），由受托人利用信托公司互联网平台或者第三方网络平台向投资人募集资金，然后将资金投向较好收益的项目，利用项目产生的效益归还投资者本金与预期收益的行为。互联网消费金融指利用线上互联网手段来为消费群体提供对应的金融服务，目前主要包括银行的消费金融贷款、消费金融公司的分期、P2P平台的信用贷款以及电商平台的消费金融产品。 三、《指导意见》第一次对互联网金融行业进行了分类规范与监管 《指导意见》对互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融六类分行业进行了规范，基本确定了今后上述分行业的经营规则与红线。 （一）互联网支付规范与监管 互联网支付行业存在的主要问题是：互联网支付迎来新的发展局面的同时，互联网支付的安全性面临挑战，例如第三方支付公司拥有巨额的沉淀资金，获得了开展金融业务的潜在能力，能够对整个金融体系产生影响，如果不加强监管，必将影响到整个国家金融体系的稳定。 《指导意见》基本规范为：银行业金融机构和第三方支付机构从事互联网支付，应遵守现行法律法规和监管规定。第三方支付机构与其他机构开展合作的，应清晰界定各方的权利义务关系，建立有效的风险隔离机制和客户权益保障机制。要向客户充分披露服务信息，清晰地提示业务风险，不得夸大支付服务中介的性质和职能。互联网支付业务由人民银行负责监管。 （二）网络借贷规范与监管 P2P网络借贷行业存在的主要问题是：网络平台涉嫌建构资金池吸储；涉嫌非法集资——集资诈骗与非法吸收公众存款；为融资方进行担保增信；损害融资方和投资方利益为平台自融等。 《指导意见》基本规范为：在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。网络小额贷款应遵守现有小额贷款公司监管规定，发挥网络贷款优势，努力降低客户融资成本。网络借贷业务由银监会负责监管。 （三）股权众筹融资规范与监管 股权众筹融资存在的主要问题是：虚构股权众筹融资项目，不能如实披露融资项目的各类真实信息，进行非法集资，集资后携款潜逃；违反《公司法》与《证券法》规定的募资人数，构成违法发行证券等。 《指导意见》基本规范为：众筹融资方应当通过股权众筹融资中介机构向投资人如实披露企业的商业模式、经营管理、财务、资金使用等关键信息，不得误导或欺诈投资者；投资者应当充分了解股权众筹融资活动风险，具备相应风险承受能力，进行小额投资。股权众筹融资业务由证监会负责监管。 （四）互联网基金销售规范与监管 互联网基金销售存在的主要问题是：项目风险信息披露不够或者根本就是隐瞒项目缺陷信息；违规向投资人承诺项目投资收益；将投资人客户资金与销售单位自身机构资金混同等。 《指导意见》基本规范为：基金销售机构要切实履行风险披露义务，不得通过违规承诺收益方式吸引客户；基金管理人应当采取有效措施防范资产配置中的期限错配和流动性风险；基金销售机构及其合作机构通过其他活动为投资人提供收益的，应当对收益构成、先决条件、适用情形等进行全面、真实、准确表述和列示，不得与基金产品收益混同。第三方支付机构在开展基金互联网销售支付服务过程中，应当遵守人民银行、证监会关于客户备付金及基金销售结算资金的相关监管要求。第三方支付机构的客户备付金只能用于办理客户委托的支付业务，不得用于垫付基金和其他理财产品的资金赎回。互联网基金销售业务由证监会负责监管。 （五）互联网保险规范与监管 互联网保险存在的主要问题是：向保险产品销售客户违规进行不实陈述、片面或夸大宣传过往业绩，违规承诺收益或者承担损失等误导性描述；泄露投保人信息等。 《指导意见》基本规范为：保险公司开展互联网保险业务，应遵循安全性、保密性和稳定性原则，加强风险管理，完善内控系统，确保交易安全、信息安全和资金安全。专业互联网保险公司应当坚持服务互联网经济活动的基本定位，提供有针对性的保险服务。保险公司应建立对所属电子商务公司等非保险类子公司的管理制度，建立必要的防火墙。保险公司通过互联网销售保险产品，不得进行不实陈述、片面或夸大宣传过往业绩、违规承诺收益或者承担损失等误导性描述。互联网保险业务由保监会负责监管。 （六）互联网信托和互联网消费金融规范与监管 互联网信托和互联网消费金融存在的主要问题是：不遵守合格投资者等监管规定，将产品销售给与风险承受能力不相匹配的客户；夸大金融产品的预期收益；向投资人隐瞒投资标的缺陷性信息等。 《指导意见》基本规范为：信托公司、消费金融公司通过互联网开展业务的，要严格遵循监管规定，加强风险管理，确保交易合法合规，并保守客户信息。信托公司通过互联网进行产品销售及开展其他信托业务的，要遵守合格投资者等监管规定，审慎甄别客户身份和评估客户风险承受能力，不能将产品销售给与风险承受能力不相匹配的客户。信托公司与消费金融公司要制定完善产品文件签署制度，保证交易过程合法合规，安全规范。互联网信托业务、互联网消费金融业务由银监会负责监管。 四、《指导意见》第一次详细规定了互联网金融行业管理制度 近几年，随着互联网金融的迅速发展，越来越多的风险隐患暴露出来，由于行业发展太快，内控制度尚不明确，法律又总是滞后于新生事物，导致互联网行业缺乏监管，准入门槛不明，客户资金安全存在重大隐患。为了应对金融风险的隐蔽性、传染性、广泛性和突发性，切实保障消费者合法权益，维护公平竞争的市场秩序，此次《指导意见》做出了专章规定。 （一）互联网行业管理 1．备案制度。任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。 2．监管部门。工业和信息化部负责对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，两部门按职责制定相关监管细则。 （二）客户资金第三方存管制度 1．资金存管机构。从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。客户资金存管账户应接受独立审计并向客户公开审计结果。 2．监管部门。人民银行会同金融监管部门按照职责分工实施监管，并制定相关监管细则。 （三）信息披露、风险提示和合格投资者制度 1．信息披露。从业机构应当对客户进行充分的信息披露，及时向投资者公布其经营活动和财务状况的相关信息，以便投资者充分了解从业机构运作状况，促使从业机构稳健经营和控制风险。 2．风险提示。从业机构应当向各参与方详细说明交易模式、参与方的权利和义务，并进行充分的风险提示。 3．合格投资者制度。要研究建立互联网金融的合格投资者制度，提升投资者保护水平。 （四）消费者权益保护制度 1．制度构建。一是投资者教育与信息披露制度；二是争议解决制度；三是 金融产品消费者信息保护制度等。 2．部门分工。人民银行、银监会、证监会、保监会会同有关行政执法部门，根据职责分工依法开展互联网金融领域消费者和投资者权益保护工作。 （五）网络与信息安全制度 1．资料和信息保管。从业机构应当切实提升技术安全水平，妥善保管客户资料和交易信息，不得非法买卖、泄露客户个人信息。 2．监管部门。人民银行、银监会、证监会、保监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室分别负责对相关从业机构的网络与信息安全保障进行监管，并制定相关监管细则和技术安全标准。 （六）反洗钱和防范金融犯罪制度 1．客户识别与侦查协助制度。一是客户识别制度；二是侦查协助制度；三是非法集资、反洗钱和防范金融犯罪制度等。 2．监管部门。人民银行牵头负责对从业机构履行反洗钱义务进行监管，并制定相关监管细则。打击互联网金融犯罪工作由公安部牵头负责。 （七）互联网金融行业自律制度 1．组建中国互联网金融协会。人民银行会同有关部门，组建中国互联网金融协会。 2．制订行业协会管理规则和行业标准，加强对行业违规和违法行为的惩戒。 （八）监管协调与数据统计监测制度 1．加强监管协调。各监管部门相互协作、形成合力，充分发挥金融监管协调部际联席会议制度的作用。人民银行、银监会、证监会、保监会应当密切关注互联网金融业务发展及相关风险，对监管政策进行跟踪评估，适时提出调整建议，不断总结监管经验。财政部负责互联网金融从业机构财务监管政策。 2．建立数据统计监测体系。人民银行会同有关部门，负责建立和完善互联网金融数据统计监测体系，相关部门按照监管职责分工负责相关互联网金融数据统计和监测工作，并实现统计数据和信息共享。 【原文链接】中国互联网金融的模式与监管