【IMI Working Papers No. 1803】公司治理模式下累积投票制的作用、问题与改进方案——基于国际比较的视角

时间:2018年06月14日　作者：　

【摘要】

美、英、日、德、巴西和中国台湾地区累积投票制的实践经验表明，公司治理模式很大程度上可以解释各国是否采用累积投票制、累积投票制的实施细则和作用的差异：英美模式下累积投票制作用有限，实施细则具有差异化、多元化、个性化的特征；德日模式下作用更加有限，实施细则跟随美英，流于形式；而家族模式下的作用则因股权结构而异，为中小股东赋权是良好公司治理的必要不充分条件，且立法模式偏好“强制式”。就我国而言，在控股股东和内部人对公司控制力较强的背景下，目前累积投票制存在以下问题：作用有限、强制实行的阈值过高、缺乏前置程序和事后保障程序、董监分别选举、董事会规模较小、容易成为恶意并购的工具等。针对上述问题，本文提出如下建议：对控股股东行为进行直接约束，降低强制实行累积投票制的阈值，为股东赋予董事、监事候选人的提名权和罢免权，降低中小股东选出代言人所需的股权集中程度，防止累积投票制成为恶意收购的工具。