“大金融思想沙龙”总第172期报告发布 专家热议独立董事的激励、惩罚与保护

12月26日，由中国人民大学财政金融学院货币金融系、国际货币研究所（IMI）和金融EMBA中心联合主办的“大金融思想沙龙”——“金融助力十四五新开局”系列沙龙第15期（总第172期）线上研讨会成功举办，主题为“独立董事的激励、惩罚与保护”。中国人民大学财政金融学院教授、中国资本市场研究院研究员、保险研究所研究员许荣，北京工商大学证券期货研究所所长胡俞越、北京大成律师事务所高级合伙人李寿双、北京嘉传律师事务所创始合伙人于是今参与研讨，沙龙由IMI研究员、中国人民大学财政金融学院EMBA中心主任、保险系副主任胡波主持。

许荣教授首先发布主题报告《独立董事的激励、惩罚与保护》。他在报告中指出，董事会制度、尤其是独立董事制度，是大金融体系激励和约束制度中的一个核心环节。独立董事制度涉及到整个金融体系核心功能的发挥。董事会既要代表大股东监督管理层，也要代表小股东监督大股东和实际控制人，还要代表包括债权人在内的所有的利益相关者监管企业行为。独立董事要在多个利益方之间实现平衡、实现有效的激励和约束。但如何去激励和约束独立董事呢？从以下四个方面进行探讨：

第一，独立董事的选拔标准。独立董事一是要独立，二是要懂事。其中，在独立性的基础上有监督能力很重要，独立董事应有较强的履职能力和监督管理层的能力。我们通过实证研究发现，聘任科学家担任独立董事有可能使公司的过度投资现象得到缓解，同时实证研究也表明科学家在董事会中的委员会任职更容易发挥监督效果。

第二，如何有效激励独立董事。首先，独立董事的经济激励过高会影响其独立性，并存在潜在的逆向选择和道德风险。其次，实证研究也表明声誉激励能在中国市场发挥一定作用，例如有实证研究表明投反对票的独立董事反而后续有更多的上市公司任职机会。最后，如果公司行为不断造假或者独立董事签了有造假可能的文件，证监会会给予行政处罚，处罚的威胁会让其他有关联的公司或者存在关联的独立董事更好的履职。

第三，独立董事责任的增加与离职潮。上市公司独立董事离职潮大规模主要在两个时期，一是2014年证监会规定官员不能担任独立董事，由于监管的冲击导致很多独立董事被迫辞职；二是2019年-2020年，新证券法颁布后，更高的诉讼风险也促使独立董事的离职率增加，并且诉讼风险更高的上市公司独董离职率也更高。

第四，独立董事高管责任保险的作用。购买董责险以后，保险公司会增加对公司的调研和访谈，提高公司信息披露的含量，减少了公司的不透明程度，能够有效治理高管减持，并会抑制公司对环境的污染等其他一系列的违规行为。同时，通过新证券法冲击下的事件研究表明，公司过去的违规越严重，诉讼风险越大，董责险的正面价值效应就越强。

研讨环节，胡俞越教授主要谈了三个问题：第一，独立董事要具备一定的专业素质和能力，能够凭借自己的专业知识和经验给公司的“三会一层”，尤其对董事会和经理层就他们有关问题独立做出判断和发表有价值的独立意见；第二，独立董事要敢于投反对票和弃权票，但不能随意的投反对票和弃权票，针对中国的国情，独立董事与各个层面的沟通，在某种程度上会胜过反对票。此外，独立董事要多学习、多调研、多思考，充分了解公司信息后才去独立的行使职权；第三，独立董事的独立性、相应问责评价机制、交流培训、规范性文件对独立董事充分有效履职，发挥监督作用很重要。独立董事本身也要合规。

李寿双律师在研讨中指出，之所以康美药业事件影响比较大，主要在于这是《证券法》修改后第一起所谓“特别代表诉讼制度”应用的案例，所以导致赔偿金额绝对数量非常大，这是引起广泛关注的重要原因。他认为我国的公司治理包括独立董事参与公司治理的实践，基本上还处在学习道路上。上市公司一股独大是一个决定性因素，这种结构性因素导致的、包括法律制度的一些冲突，使得现在公司治理和独立董事参与公司治理的实践基本还是不成功的。本次公司法修改后，对董事责任要求更高了，对那些还是愿意参与公司治理实践和担任独立董事的人要做好过程管理，这一点非常重要。

于是今律师针对问题做了进一步引申。他认为独立董事在沟通方面有三点比较重要：一是要找到好的合作伙伴。二是要找好审计机构，审计机构的工作有助于规避掉属于独立董事的风险。三是要与公司管理人员间建立起良好的沟通关系。他指出，独立董事的双重身份决定了其激励机制不只表现为经济激励，在中国社会中更突出表现为一种声誉激励，独立董事的保护核心还是在于独立董事自己如何履行职责。对于独立董事的惩罚，现有法律机制已将责任加在了独立董事的身上，只要将监管上市公司的机制落实到实处，对独立董事的惩罚就永远存在，而且不仅是监管机构的处罚，更有股东代表诉讼的风险。

最后，许荣教授针对三位专家的研讨做了总结和回应。他认为胡俞越教授结合独立董事制度过去二十年来的经验和自身体会所进行的点评让人深受启发，李寿双律师和于是今律师也都从法律实务的角度对独立董事制度设计应该注意的方方面面进行研讨。独立董事制度需要我们从理论、从实证、从实务、从实际的各个方面进行研讨，才会认识得更加具体，他希望将来对独立董事制度的研究能做得更接地气，更能运用在实践中。

据悉，大金融思想沙龙是中国人民大学国际货币研究所（IMI）和财政金融学院货币金融系联合发起设立的高层次学术沙龙，分“全球领袖”、“政策专家”、“学术名家”、“业界精英”与“青年学者”五个系列。沙龙立足中国实践、紧跟国际前沿，为推动新时期“大金融”学科建设，深入开展“大金融”理论、政策与战略研究搭建高水平、专业化、开放式的学术交流平台。“大金融”概念，在学理上源于黄达教授所倡导的宏微观金融理论相结合的基本思路，在理念上源于金融和实体经济作为一个不可分割的有机整体的系统思维。中国人民银行副行长陈雨露在《大金融论纲》中系统论证了“大金融”命题的基本内涵和方法论思想，为全面构建有利于促进长期经济增长和增强国家竞争力的“大金融”体系框架奠定了理论和实证基础。

（撰稿：林靖澄  监制：朱霜霜）