吴志峰：增量股权激励——国企和银行改革的逻辑

虽然现在流行讲国企如何垄断破坏市场效率，但不可否认国有企业和银行都曾经历艰难岁月。以商业银行为例，上世纪九十年代，其不良资产率接近40%，银行业濒临破产边缘，在撇除不良资产、引进战略投资者、股份制改制上市初步完成后，国有商业银行才走出泥泞。尽管现在国有银行盈利普遍较好，但仍然面临公司治理的一个核心问题，即管理层与员工的长期激励机制如何建立。而这个问题对股份制银行甚至如民生银行这样民营机制的银行同样存在。可以说，所有中国的银行，如果不建立长期激励机制，即使进行了股份制改造和上市，也难以维持长期可持续发展，更别提百年银行的目标。

那么银行建立长期激励机制的逻辑起点在哪里呢？商业银行是企业，银行家也是企业家，这个逻辑起点就在于企业与企业家的关系。公司治理理论告诉我们，企业与企业家是委托代理关系，要激发出企业家精神，维护股东、员工和利益相关者的长期利益，必须建立起以股权激励为核心的长期激励机制，这样才能使委托人与代理人利益协调一致。在欧美发达市场国家，2005年前后的大银行如花旗、JP摩根，其银行家的收入高的令人咂舌，收入的构成中超过90%是股权激励收入，银行家的收入随着公司股价水涨船高，这说明了股权激励机制所起到的长期激励效果。

尽管安然事件已经发生并引起广泛讨论，但在2008年全球金融危机发生之前，企业与银行高管的高收入、以及股票期权激励的副作用并没有像金融危机后一样引起人们的广泛关注。然而，我当时就判断到银行如果只激励高管不激励员工是极其不合理的。我主要从两方面来论证，一是虽然我承认企业家精神对企业的首位作用，认为银行家高管获得比例较高的股权激励收入合理，但从人力资本分享企业剩余的角度，认为不光是企业家和高管贡献了人力资本，业务骨干甚至一般员工也贡献了人力资本，因此企业家、高管、业务骨干和一般员工都应该分享企业剩余，获得股权激励。二是我从历史分析的角度，发现我国清末兴起的山西票号的身股制度提供了很好的案例，山西票号的股权结构分银股和身股，票号掌柜作为银行家可以获得身股，而伙计一样可以。这就说明，银行家、高管和一般员工比例不等、但都获得股权激励具有历史合理性。

与此同时，山西票号的股权结构还有一个特色，即随着票号经营的持续，由东家占的银股比例越来越低，而掌柜和伙计占的身股比例越来越高。这个特殊的制度设计启发我提出了银行长期激励的“增量股权激励”制度。增量股权激励，就是在保证国有股东持股存量的基础上，将每年创造的利润的一部分奖励给企业高管和员工，但不是以现金奖励的方式，而是将其量化为股份，作为限制性股票由相应的高管和员工持有，以此增量股权来建立国有企业的长期激励制度。笔者认为，增量股权激励作为国企改革方案是可行的，因为国企改革的中心内容是如何有效激励企业家和员工的积极性，这样才能革除国企的弊端，确保国有资产的保值增值。而增量股权激励不减持国有股存量，仅仅是将部分利润量化为股权来做激励，这样既激励了高管员工，又没有导致国有资产流失，还因为激发了国企干部员工的积极性，使国有资产搭上受激励员工积极性高涨的“便车”，从而实现增值。

2005年的环境与今时幻若隔世。那时候张维迎的主张还很流行，所谓国有资产的冰棒效应，仿佛不立即、彻底将国企私有化就会世界末日。而我的增量股权激励方案反对将存量国有股权迅速私有化到国企经理手里，因为那样的话只会导致像俄罗斯东欧一样的后果，我在同时期研究并发表了一篇东欧银行改革的文章，表明正是私有化导致东欧国家的银行被国企经理和外国银行控制，中国绝对不能重蹈腐辙。但我同时反对因循守旧不作为的倾向，无论国有银行还是国有企业，如果不进行改革、不建立长期激励机制，继续回到二十世纪八十、九十年代的经营机制，同样是不可取的。而进行增量股权激励，既保持了国有股权的存量和长期控制权，又对国企高管和员工进行了有效激励，激发了其长期工作积极性，协调了委托人与代理人的利益。即使持续进行增量股权激励几十年以后，虽然到那时国有股权比例降低了，高管和员工的股份比例提高了，但也是分散在许许多多的高管和员工手里，起到了国有股权稀释到广大人民群众中去的效果。

时光流逝，2013年党的十八届三中全会鼓励国企改革采取混合所有制形式。增量股权激励并不排斥引进民营战略投资者，而是在引进民营股东和机制的同时做增量股权激励，较之单纯的引进民营战略投资者更能体现混合所有制的优势。这是因为，增量股权激励把企业高管和员工也纳入到混合所有制中，从而解决了国企长期激励机制的核心问题，更丰富和完备了混合所有制的模式。可见，虽然经历了十几年的时间变迁，增量股权激励却能适应新时代国企混合所有制改革的迫切需求。

十八届三中全会后，国有企业改革是决策层高度关注的问题，中共中央组织部为此专门设置了课题，组织了多个地方政府、银监会、十几家央企进行研究。银监会将国有银行家激励约束机制的课题交由中国银行业协会组织研究,，笔者作为中国银行业协会行业发展研究委员会副主任，担任此项课题总撰写。中组部设立此课题本身说明了国有企业家和银行家激励约束机制是十八届三中全会后全面深化改革的重要组成部分，已引起中央领导的高度重视。本报告吸收了笔者博士后论文的研究成果，实地调研了交通银行、上海银行、晋商银行、大同银行等与银行家座谈，并经中国银行业协会组织向银行系统问卷调查。报告完成后获得中组部2015年研究成果一等奖，并经中组部上报政治局供决策参考。

中国经济自改革开放以来实现了近40年的高速增长，已经成为引起举世关注的经济奇迹。中国的经济奇迹既是顺应世界产业转移潮流、在新一轮技术革命下主动融入世界经济的结果，其中我们以壮士断腕的勇气改革自身弊端、吸取世界先进文明成果。同时，中国并没有盲从，而是从实际出发来制定我们的政策。我相信增量股权激励也暗合了这一思想，它吸收了山西票号的精髓，同时又与时代需求和改革实际紧密结合。笔者认为，将增量股权激励及其思想融入到国有企业和银行改革的具体方案中去是有重要意义的。在即将迎来纪念中国改革开放40年之际，我谨此做一呼吁并为《商业银行股权激励机制》序。

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