杨望、曲双石：支付牌照交易过热，堵还是疏？
2015 年，伴随着以BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）为代表的第三方支付的强势扩张，支付领域发生了翻天覆地的变化。进 入2016 年，随着政府监管政策的收紧，第三方支付机构一方面要应对传统金融机构 的挑战；另一方面面临业务转型的压力，行业内部洗牌逐渐加剧。
三类第三方支付牌照的区别
2010年，中国人民银行（以下简称“央行”）出台《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称《管理办法》），要求非金融机构提供支付服务，必须取得《支付业务许可证》成为支付机构，接受央行监管。《支付业务许可证》又被称为“支付牌照”。《管理办法》还将第三方支付牌照主要分成3类：网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单（比如商场支付）。
（一）网络支付牌照
网络支付指通过互联网在收付款人之间转移资金。通过在线支付，网络支付的服务商同样可以收取交易佣金，佣金率水平与收单业务相当。支付业务对于互联网公司来讲并不仅仅是赚取交易佣金，更是为了获取用户的支付数据，进而分析用户的消费行为。支付宝、银联网上支付和财付通占网上支付市场份额的前三位，分别占有40%、28%和16%的市场份额。
网络支付牌照和银行卡收单牌照业务中，资金只能是从付款方账户到收款方账户，而不能停留在支付服务商的账户上面。三种支付牌照中能够支持资金沉淀的只有预付卡牌照。随着网络支付的市场份额越来越大，央行已经表明态度，要明确支付三种牌照各自的功能界限，不能通过一张网络支付牌照就把另外两种牌照的功能都绕开（网络支付、银行卡收单不能经由服务提供商账户，但是预付卡可以）。
（二）预付卡的发行与受理
预付卡支付除了可以收到与网上支付和收单业务同样的支付手续费以外，最大的不同就是预付卡可以实现资金沉淀。预付卡还有一个比较隐秘的收入来源，那就是死卡率[死卡代表在预付卡规定的有效消费期间里还没被使用的剩余金额（一般有效期为3年），这些金额将会变成预付卡公司的收入]。如果加上死卡的收入，预付卡的利润率会更高。
预付卡牌照之前一直都是最不被市场重视的，因为预付卡业务相关的交易额在三种第三方支付牌照中占比最小。2013年15万亿第三方支付金额当中，收单业务的占比最大，占到56%；之后是线上支付业务占42.6%；预付卡业务的交易金额不足1.5%。原因是本属于预付卡经营范围的业务被网络支付牌照绕开了。
（三）银行卡收单牌照
根据《管理办法》中的规定，持有收单牌照的公司经营的是销售点终端收单业务。收单服务的参与方有发卡行、收单机构和银联。收单业务的商业模式：当持卡人通过POS机进行一笔交易，收单业务的参与方会收取一定的手续费。这个手续费是根据央行的标准来设定的，最新的标准可以参照2013年2月25日开始实施的《特约商户手续费惯例表》。收单的手续费根据行业不同而变化，变化区间在0.38%～1.25%，这些手续费就是收单服务的参与方在收单业务上的收入。
交易已近疯狂
第一批第三方支付牌照于2011年5月获批，有效期为5年。在2011年5月到2015年3月这段时间里，央行一共发出了8批支付牌照，一共270张。从2015年3月26日央行发出第八批支付牌照之后，支付牌照的发放已经暂停一年多。而且，第一批获批的支付牌照也在2016年5月到期，且短期内不太可能重新获得央行新牌照。于是，支付牌照交易，变成了一桩前所未有的好生意。
支付牌照本身并不能被交易，所谓支付牌照“交易”的本质其实是通过收购持有支付牌照的公司变相获得支付许可。交易的流程基本上是：首先发布出售信息，包括牌照信息、价格和交易安排；找到合适的买家之后，双方就会签署居间协议；谈判完成之后，双方签署正式的协议，转股、工商变更等一系列程序完成之后付清余下的收购款；最后，资产装入。比如，小米公司曾经申请过第三方支付牌照但没成功，最终通过收购捷付睿通获得了第三方支付牌照。
由于央行已经停发支付牌照一年多，原有的支付牌照也已过期，支付牌照已经处于严重供不应求的状况。据“网融智投”平台CEO刘庆介绍：“一张牌照出来，七八家公司在抢，多的时候十多家一起抢，讨价还价的很少，因为谈来谈去可能就会被别人买走了。”他卖掉的4张支付牌照，交易信息挂出来之后基本上几天之后就被买走了，慢的也就半个月左右。同时，支付牌照的价格也水涨船高。2015年，业务范围仅为网络支付的牌照，价格一般为1亿～2亿元，现在报价则达到了2.5亿～3亿元；经营范围为全国，业务范围包括网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单的“全牌照”，2015年的售价为2亿～3亿元，现在则达到了4亿～4.8亿元。这个金额对于很多企业来说都是一个天文数字。支付牌照的交易已经近似疯狂。
交易火热缘何而起？
整体而言，我国监管部门对“互联网+”的大力支持和普及，不仅促进了互联网经济的繁荣发展，而且加大了“互联网+”参与企业对牌照资源的需求量。从市场的角度来看，当前第三方支付牌照交易过热的主要原因就在于支付牌照的供不应求：央行发放的支付牌照远不能满足企业的需求。
（一）国家对“互联网+”的大力支持
受益于我国智能手机产业的普及和互联网的快速发展，2015年掀起了“互联网+”时代的O2O金融之风。此风不仅全面吹到到第三产业，而且正在向第一和第二产业渗透，形成了诸如互联网金融、互联网交通、互联网医疗、互联网教育等新业态，开启了智慧生活的蓝图。另外，移动APP市场的火热，各式各样的应用琳琅满目，带来了移动互联网的繁荣，越来越多的实体、个人、设备都连接在了一起。毋庸置疑，互联网已不再仅仅是虚拟经济，而是主体经济社会不可分割的一部分，从而也催生了支付产业的快速变革与推进。基于移动互联网、NFC、HCE、Token、生物识别等各类技术的业务模式不断创新，应用场景不断丰富，线上、线下业务一体化发展加速。
2016年初，比达咨询（BigData-Research）发布了《2015年度中国第三方移动支付市场研究报告》，对我国第三方移动支付市场进行了分析研究。报告显示，中国第三方移动支付市场由于巨头的补贴和APP的活跃，使得人们的习惯逐步适应移动端，移动支付在2013～2014年得到高速发展。在线上增长相对缓和后，各大第三方支付机构开始扩展线下，如餐馆、超市、商场等，使其线下消费场景的业务得到增长。数据显示，2015年中国第三方移动支付市场交易总规模达9.31万亿元，同比增长57.3%。
（二）企业对支付牌照的需求旺盛
目前，对于很多企业来讲，第三方支付业务并不是单独存在的，支付已经不仅仅是支付，支付业务还是连接其系统生态圈的一个重要组成部分。以阿里巴巴为例，依托旗下的支付宝支付业务，阿里巴巴不仅发展了淘宝等电商业务，还通过覆盖第三方支付、移动支付、O2O、小额贷款、网络银行、在线融资、在线理财、保险等业务的蚂蚁金服来提供全方位的金融服务。可以说，阿里巴巴已经建立一个完整的商业生态圈，在淘宝网上，买家和卖家可以通过支付宝方便地进行付款和收款，同时也能方便地享受到蚂蚁金服提供的各类金融服务，而这个过程中的所有服务都由阿里巴巴自身平台提供。
而对于很多零售、金融类企业来说，为了顺应市场的潮流，它们也不得不纷纷开始支持第三方支付以吸引客户继续进行消费。然而，如果直接接入其他的第三方支付系统，则需要向相应的第三方支付平台按资金流水的一定比例来缴纳手续费，如果资金流水量比较大，一年需要缴纳的手续费可能会达到几千万之巨。如果拥有第三方支付牌照，自己经营支付业务的话，不仅会使得业务流程更加方便，而且也能省下巨额的手续费，对于预付卡业务，还能通过用户的资金沉淀来赚取利息收入。例如，2011年，京东宣布停止与支付宝合作，原因就是“支付宝的费率过高”。随后在2012年，京东就通过收购网银在线科技有限公司，拿到了第三方支付牌照。
因而，现在市场上企业愿意为第三方支付牌照支付高价，其实是它们权衡高额手续费以及自己经营第三方支付之后的所得而对比出的结果。对于资金流水量不大的企业来说，购买天价支付牌照并不是一个理性的选择，因为他们在可预见的经营期间里面所需缴纳的第三方支付手续费总和比支付牌照费少。但是，对于像京东、淘宝、腾讯等这类互联网巨型企业来说，购买一个第三方支付的牌照所付出的成本，可能只是其两到三年间主营业务收入所需缴纳的手续费而已。也正是得益于企业旺盛的需求，支付牌照的交易价格被直线推升。另外，随着互联网金融的进一步发展，可以预测，未来还将有更多的企业加入到第三方支付的市场中，这些企业的加入也会增加市场对第三方支付牌照的需求。
（三）央行收紧支付牌照的发放
随着政府越来越重视互联网金融的监管，第三方支付作为互联网金融中发展最快的一项业务，一直以来都受到监管部门的高度关注。而第三方支付发展过快，越来越多的企业涌现出来，打擦边球的情况也时有出现。对于第三方支付牌照的发放，央行自然也变得愈加谨慎。从2015年3月26日央行发出第八批支付牌照之后，支付牌照的发放已经暂停一年多。支付牌照作为第三方支付企业能否正常营业的最重要依据，央行自然也明白其重要性，这一年多的收紧及其中四次注销也可以看出央行对于第三方支付监管的重视。
监管部门的前期动作已明确向市场表明：短期内不会再增加支付牌照，这也可以认为是央行对于目前第三方支付行业的态度是处在冷却期，第三方支付的过热发展让整个行业开始出现各种问题，现有的牌照数量虽然不足，但是收紧支付牌照的发放仍然能够发挥大浪淘沙的作用，把一些不及格的、存在舞弊状况的支付企业淘汰掉，以此来对整个行业进行整顿。
总体来看，目前第三方支付业的快速发展以及央行加强监管、收紧支付牌照的发放使得市场上支付牌照供不应求，引发了支付牌照交易过热的现象。市场普遍认为，2016年第三方支付市场竞争更加激烈，行业集中程度加强，O2O模式、跨境支付和移动支付成为第三方支付巨头争夺的焦点。因此，第三方支付牌照交易问题亟待得到规范，从而引导市场健康发展。
如何规范第三方支付
《非银行支付机构网络支付业务管理办法》、《非银行支付机构分类评级管理办法》的相继发布，不难看出央行整顿第三方支付监管的决心，从牌照到分类，第三方支付的行业规范正在逐步形成。与此同时，业界疯炒到近5亿人民币的第三方支付全牌照的现象，让支付企业纷纷呼吁进一步规范第三方支付，促进支付行业健康有序的发展。笔者认为，在继续收紧牌照资源的同时，建议制定相对灵活的市场疏导机制，具体如下：
（一）建立分类、分级的动态监管体系
从业务模式上来看，第三方支付包括网络支付、银行卡收单和预付卡等多种类型。不同的业务模式发展各异，各类支付企业对于监管法规有着不一样的适应范畴，宜依据个性化的发展生态建立起分类、分级的动态监管体系，适时调整，在坚持设立资金池红线、打击牌照交易等准则不动摇的基础上，鼓励支付行业自律、企业自管。
目前，《管理办法》主要针对支付企业的地域范围来进行分类监管，通过要求不同的注册资本，从地域范围进行有效的监管。随着支付业务规模和市场体量的日益扩大，未来的分类、分级监管也许更多体现在以业务模式、业务规模来进行。举例来说，对于预付卡业务，应鼓励支付企业与公益组织、政府机构建立合作关系，共同研发公益、公共等领域的预付卡生活服务，与此同时，限制游戏、娱乐、通信等消费领域预付卡业务的盲目扩张。持续完善第三方支付监管立法依托于《管理办法》等现有的法规制度，我国应根据支付市场的实际发展情况，持续完善第三方支付监管立法。更应充分发挥行业自律的作用，由支付清算协会倡导业内支付企业共同制定有效、公认的行业自律公约，共同杜绝支付牌照交易等违法违规行为，维护市场的正常秩序。
另外，根据《管理办法》，目前的备付金管理制度要求第三方支付机构在商业银行开立备付金专用存款账户，但没有规定具体的存放形式。建议在确保备付金安全、不影响客户正常支付的前提下，适当允许部分备付金的投资用途，用于投资央行批准的高流动、低风险项目。
（二）形成协同监管合力
随着第三方支付业务线的拓展，原有的支付账户已经叠加了多项金融功能。除了银行账户，还涉及基金、保险和证券账户等。因此，单一的金融监管模式难以满足行业跨界发展的需求。
建议以央行牵头，由银监会、证监会、保监会、工信部、工商行政等多部门共同建立跨部门监管体系。有效打击和限制牌照交易、洗钱、欺诈、套现、网络赌博、非法集资等违法违规的行为。另外，由监管部门、支付清算协会、第三方支付代表企业共同建立无障碍沟通机制，对第三方支付业务模式、行业自律、企业自治等进行长期有效的沟通，形成协同监管合力。
（三）引导支付行业整合
2016年5月，首批27家第三方支付机构牌照到期，第二批和第三批牌照也将分别在8月和12月到期，但第一批第三方支付机构的续牌结果仍未公布。在焦急等待首次续牌的同时，第三方机构也陆续开始了牌照交易、兼并整合等一系列动作。
从政策面来看，监管部门、支付清算协会应正确地引导第三方支付机构强化合法合规的意识，加快行业整合的步伐。通过支付机构之间的洽谈合作、兼并、收购、股权重组等手段，优胜劣汰，将行业内有限的牌照、客户、人力等资源进行有效的整合。因此，2016年对于第三方支付行业来说，注定是不平凡的一年，充满着机遇和挑战。