陈卫东：全面评估中国金融业开放 ： “引进来”和“走出去”

从历史进程来看，我国金融业开放一直坚持平稳、有梯次的节奏，对外资银行在市场准入、投资入股、经营范围等方面的限制逐步放宽，既确保了金融稳定，又实现了外资银行在华平稳发展。改革开放以来，我国金融业开放先后经历了试点先行期、加速开放期、发展调整期、开放新时期等四大阶段。

1. 试点先行期 ：1980-2001 年。为顺应我国经济体制改革和引进投资、对外贸易活动的发展步伐，我国开始在特定地区对外资银行的经营进行试点先行。1981 年，外资银行只允许在当时成立的深圳、厦门、珠海、汕头和海南5 个经济特区试点运营 ；1990 年，上海开始引进外资银行营业性机构 ；1992 年，试点运营进一步扩大至大连、天津、青岛、南京、宁波、福州、广州等 7 个沿海城市 ；1994 年，国务院颁布《中华人民共和国外资金融机构管理条例》，把外资银行经营开放的地域从沿海城市扩展到全国范围 ；1999 年，中国人民银行颁布《关于扩大上海、深圳外资银行人民币业务的通知》，进一步放宽对外资银行的地域和规模限制。

2. 加速开放期 ：2002-2007 年。加入世界贸易组织后，我国一系列银行业对外开放政策相继出台，向外资银行开放对所有客户的外汇业务和人民币业务。一是取消外资银行人民币负债不得超过外汇负债 50% 的比例，放宽对外资银行在境内吸收外汇存款的比例限制 ；二是取消对外资银行在华经营的非审慎性限制，降低对外资行营运资金要求 ；三是允许中外资银行同步开展衍生品交易等业务，允许外资以战略投资者身份入股中资银行并放开入股比例至20% ；等等。此间，适逢我国推动银行股份制改革，中资银行为补充资本金，改善公司治理，开始引入境外战略投资者。2004 年汇丰银行入股交通银行，拉开了外资银行入股中资银行的序幕。2007 年末，共有 25 家中资银行引入 33家境外机构投资者，投资总额达 212.5亿美元。

3. 发展调整期 ：2008-2017 年。2008 年美国次贷金融危机后，很多外资银行总部受到重创，在华业务发展明显放缓。2008 至 2017 年在华外资银行平均资产规模增速放缓至 10% 左右，与 2003-2007 年均 30% 左右的高速增长形成鲜明对比。同时，受全球监管趋严和资本约束趋紧的影响，不少外资银行撤资或减持中资银行股份，甚至退出中国市场，例如 2009 年苏格兰皇家银行撤资中国银行，并撤离在华的法人银行和分行机构。

4. 开放新时期 ：2018 年以来。党的十九大以来，我国金融业开放程度进一步加大，相关举措陆续落地 ：一是放开外资持股比例限制，取消外资入股中资银行、金融资产公司、证券公司、基金管理公司、期货公司等的股权比例限制，其中证券公司、基金管理公司、期货公司将于 3 年后不再设限 ；二是放宽设立机构限制，允许外资银行同时设立分行和子行 ；三是扩大外资金融机构经营范围，允许外资银行从事政府债券承销业务，取消外资银行申请人民币业务前需开业满 1年的要求，将外国银行分行可以吸收的中国境内公民的单笔存款门槛由 100 万元放松至 50 万元，允许符合条件的外国投资者来华经营保险代理业务和保险公估业务 ；四是简化审批流程，取消外资银行在开办政府债券承销、财务顾问、代客境外理财、代客境外理财托管、证券投资基金托管、被清算后提取生息资产等业务等前的审批要求，简化支行审批、发行资本补充工具、高管资格审核等审批流程。我国金融业开放持续提速，不断为外资银行提供更好的营商环境，创造更多的发展机遇。

（二）外资银行在华经营取得较大进展改革开放 40 年，我国经济实现了跨越式发展。我国银行业盈利能力、经营管理水平等方面得到空前提升，随着我国银行业对外开放程度的不断提高，外资银行在中国市场上实现了规模和盈利的稳健增长，并在特定区域和业务上积累了强劲的竞争优势。

1. 外资银行在华经营整体稳健。2017 年末，我国共有外商独资银行 37 家，外国银行分行122 家 ；各类外资银行营业性机构总数达 1013家，近 15 年来增长了近 5 倍 ；总资产达 3.24万亿元人民币，较 2002 年末的 3000 多亿元增长了近 10 倍 ；注册资本合计 1738.4 亿元，较2002 年末增长了 6 倍多 ；累计实现的净利润相当于 2002 年的 10 倍。

2. 外资银行入股中资银行回报高。自 2004年汇丰入股交通银行以来，不少外资银行通过投资入股中资银行，赶上了中国银行业发展的“黄金十年”，在中资银行股改上市后盈利能力和经营效率得到大幅提升后获益颇丰，最直观的表现就是外资银行近年来通过减持、出售中资银行股份后的收益。例如，高盛 2006 年以26 亿美元投资入股中国工商银行，2013 年正式撤资，累计股份出售达 98.8 亿美元，与投资入股时相比净收益 72.8 亿美元 ；2013 年美国银行撤资建设银行，实现净收益 160 亿美元。外资银行获得的丰厚收益不仅体现在对大型银行的投资上，也表现在近年来对中小银行投资的回报上。2017 年末，共有 22 家被外资持股的中资银行，多以中小银行为主。其中有 9 家外资银行既在中国设立了法人机构，又投资入股了中资银行，而这些被外资持股的中资银行平均 R OA 为 0.76%，不仅高于外资在华法人机构（0.46%），也高于外资银行集团层面（0.73%）。

3. 外资银行在特定领域和业务上拥有明显竞争优势。相比于中资银行，外资银行虽然在注册资本金规模、机构网点数量、存贷业务基础等方面存在一定的劣势，但是它们在特定领域具备很强的竞争优势。一是在上海、珠三角等东部沿海地区表现突出。2017 年末外资银行在华资产规模占我国银行业的 1.28%，但上海外资银行资产规模占上海银行业的比重达10.6%。汇丰银行等机构则以珠三角地区作为业务布局重点。二是外资金融机构在海外网点布局更广、金融产品更丰富、经验更加丰富，它们在服务我国“走出去”客户上优势明显，部分外资银行把服务中资“走出去”客户作为在华战略重心，并在“一带一路”沿线网点设立“中国柜台”（China Desk），加强对我国走出去客户的服务。三是在现金管理、交易银行、高端财富管理等业务方面优势明显。四是具有很强的战略定力。很多外资银行经过百年的发

展和积淀，经历多次全球和区域经济危机、金融危机的冲击和洗礼，对业务拓展和业务风险的认识更为深刻，重视业务发展及考核的长期可持续性，在行业选择和国别选择方面不会盲目跟进，而是有非常清晰、明确的战略方向。

（三）外资非银金融机构在华发展潜力较大

除银行业以外，外资非银金融机构在我国金融业不断开放的进程中不断发展壮大，在未来金融开放环境下具有更多的机遇。

1. 外资保险公司在华发展空间较大。截至 2017 年末，外资股东持股比例不低于 25%的保险公司共有 50 家，其中人寿险公司有 28家，财产险公司有 20 家，世界 500 强中的外国保险公司均已进入中国市场。2017 年外资保险公司原保险保费收入 2140.06 亿元，市场份额5.85%。外资保险公司在经济发达的省市市场份额较高，如北京、上海、深圳、广东等外资保险公司相对集中的市场上，市场份额分别为 14.65%、15.22%、8.91% 和 10.46%。我国保险市场未来发展空间较大，2017 年总保费收入位居全球第二名，但保险深度（保费收入 /GDP）只有 4.42%，位居全球第 36 名 ；保险密度（保费收入 / 总人口）约为 407 美元，远低于英国和美国的 4359 和 4096 美元。随着金融开放的不断深化，外资保险公司在华发展将迎来更大的机遇。

2. 外资证券公司经营整体稳健，目前不少外资机构已开始积极加大在华布局。截至 2017年末，我国 131 家证券公司中共有 11 家外资参股的证券公司，资产总额合计 2615.3 亿元，占我国证券公司资产总额的 4.3% ；净利润合计28.1 亿元，占我国证券公司合计净利润的 2.5%；共有 8 家券商实现盈利，其中高盛高华证券、瑞信方正证券净利润同比增长 645% 和 698%。11 家证券公司大部分都已获得证券承销、保荐、经纪、自营、资产管理等证券业务从业资格，且未来合资证券公司将不再单独设限，以实现内外资一致。2018 年 4 月 28 日证监会发布《外商投资证券公司管理办法》，将外资持股证券公司比例限制放宽至 51%，不少外资金融机构立刻积极增持所持股的证券公司，如 5 月2 日瑞士银行申请增持瑞银证券至 51% ；也有不少外资机构积极申请新设证券公司，并表示将在未来监管允许的条件下（即 3 年内）增持至 100%，如野村控股和摩根大通。

3. 外资金融机构综合化经营架构可期。虽然银行、证券、保险等金融业都相继放开外资持股比例限制，但相比于银行，外资金融机构对参股或控股证券、保险等非银机构兴趣更大。他们认为本国银行体系竞争充分，而中国的证券、保险、信托、资管等行业的发展时间较短，竞争程度相对较低，具有较大的业务增长空间。参股或控股这些非银机构，可实现在华业务的综合化经营，这也预示着未来我国可能会出现外资金融控股公司。实际上，目前有些国际大型金融集团已实现在华综合化经营架构。以汇丰控股为例，其在中国已初步形成覆盖商业银行、证券、资产管理等方面的综合化经营架构：2005 年成立汇丰晋信基金公司，持股 49% ；2007 年成立汇丰银行（中国）；2009 年成立汇丰人寿保险，持股 50% ；2013 年成立汇丰前海证券公司，目前持股 51%。

其二，银行业国际化竞争力仍然不足。从境外机构设立情况看，中国银行、工商银行、建设银行和农业银行 2017 年末覆盖的国家和地区数量分别是 54、45、29 和 15 个，但是国际领先同业的全球布局更为广泛，如花旗集团、汇丰控股、渣打集团覆盖的国家和地区数量分别达 97、61 和 67 个。同时，中资不少境外机构为近年来新设，人员配置和业务渗透率尚不够。从海外业务范围来看，中资金融机构在海外的产品服务主要以商业银行业务为主，一揽子综合服务水平相对较低。以附加值和盈利能力较高的投行业务为例，在 2017 年全球大型银行投行业务排名中，中资银行中仅中国银行在杠杆融资单项业务中进入前列。

其三，银行业面临较大的海外监管压力。2008 年全球金融危机以来，全球金融监管环境趋严，监管新规不断出台，为中资银行业海外经营带来较大的监管压力。一是各国政府纷纷加大反垄断、反欺诈、反洗钱、反逃税等合规经营要求。例如，2010 年美国出台“外国账户税收遵从法”（简称 FAT CA），要求非美国金融机构提供美国纳税人的海外金融资料 ；2016年 1 月起经济合作与发展组织（OE C D）成员国开始实施《共同申报专准则》（CR S），每年成员国间自动交换个人、法人、基金会、信托机构等金融账户信息等。中资银行的海外合规成本大幅提高，近年来一些机构因反洗钱问题在海外市场受到当地监管部门的罚款或调查。二是部分国家金融对外开放度不高，给中资银行业海外业务发展带来挑战。例如印度对外资银行监管较严，包括要求外资银行“一行一址”，银行贷款构成中 40% 必须发放在钢铁、农业等印度的“优先产业”中，单一贷款风险敞口不得超过注册资本金的 15%，集团客户不得超过40% 等限制。还有一些国家虽在外资银行监管规则上尽显“公平、开放”，但是在实际操作中存在不清晰不明确的“潜规则”。例如美国一直以来以安全审查为由，强化对中国金融机构业务发展的限制，在金融控股公司牌照（FH C）发放上对中资机构采取了实质性的严控原则，对绝大数发达国家外资银行都予以了 FHC 牌照，但迄今为止没有一家中资银行获批成为金融控股公司，不授予中资机构债券承销资质。

其四，非银金融机构国际化尚处于起步阶段。相比于银行业，我国非银金融机构的国际化发展水平更低。从证券业来看，目前大部分中资证券公司主要依赖其香港子公司开展海外业务，对香港以外的海外地区业务尚处于开发阶段，且主要通过与国外机构合作方式。目前大部分中资证券公司的海外业务收入以通道业务为主，经纪、融资、自营业务收入占比超过75%，而承销、保荐、再融资、并购重组、资产管理等业务占比较低。保险业方面，以安邦保险、复星国际等险企为代表，近年来在海外并购步伐不断加快，国际化呈现加速态势，但是海外投资标的中地产投资的占比较高。例如，2013 年 7 月平安保险收购伦敦地标建筑劳埃德大厦，2015 年 2 月安邦保险收购收购美国纽约华尔道夫酒店等。未来如何实现更为高效、高质量的国际化发展，对于非银金融机构而言任重道远。

其一，国际组织对我国金融业开放的评估存在局限。对于金融开放度的测量，OE C D、美国传统基金会等机构都开发出了相关的指标（表 1）。

表1

从这些指标来看，我国金融业开放程度明显靠后。虽然在世界经济论坛的“金融发展指数”上我国排名 48 位，但在与金融开放相关的第 6 项指标“银行体系稳健性”和第 8 项“金融法律制度是否完善”则分别排名 82位和 85位。分析我国排名靠后的原因可以发现，外资持股比例限制在不少指数计算中具有“一票否决”权，虽然我国 2018 年以来不少金融开放措施相继落地，外资股比限制逐步取消，但一些开放措施未能充分向外界传达，部分指标的调查者可能仍停留在老观念上。同时，这些金融业开放指标也存在一定的局限和缺点，如意识形态色彩较重，一味追求“市场至上”和“自由主义”，把我国对小微企业和“三农”领域的信贷政策倾斜视作政府干预市场的表现 ；OE C D 编制的“服务贸易限制指数”一刀切地认为所有金融监管措施都是不利的，忽略了部分监管措施对维护金融稳定的必要性 ；部分指标主观性过强，有失公允，OE C D 相关指标权重更多取决于专家意见，主观性较强，并未真实反映发展中国家的具体国情。

其二，外资银行资产占比较低主要因为其自身战略选择。2017 年末外资银行资产规模占我国银行业总资产的比重为 1.28%，而 2007 年为 2.38%。但是仅仅基于这一比重的变化来判断中国银行业开放程度不够，是不客观的。基于调研和数据分析，我们认为外资银行资产规模占比的下降主要有三个原因 ：一是我国中小银行实现高速增长，2007-2017 年，我国股份制银行和城商行资产规模分别由 7.2 万亿元和3.3 万亿元增至 45.0 万亿元和 31.7 万亿元，增幅分别达到 525% 和 861%，而同期在华外资银行资产增速仅为 159%。二是受金融危机的影响，外资银行集团整体资产增速明显下降。汇丰、东亚、花旗、渣打、三菱日联等五家在华规模较大的外资银行，其集团层面 2009-2017年资产增速平均为 3.6%，与危机前平均 15.4%的高增速形成鲜明对比。三是外资银行风险偏好稳健，不盲目追求规模扩张。在华经营中外资银行很重视行业选择，对房地产及相关产业、产能过剩行业、同业业务等表外业务甚少涉足，而这些业务恰恰是美国次贷危机以来我国国内中小银行大量叙做的业务领域，也是支持我国银行业资产扩张的重要领域。

其三，从市场准入来看，我国金融业已达到比较高的开放程度。从银行业来看，目前外资银行仅在信用卡业务和衍生品交易业务上还需要向监管机构进行业务审批，在其它主要业务上已经放开。证券业方面，目前外资持股的证券公司大部分都已获得证券业务的主要资格，其中瑞银证券已实现全牌照经营。从保险业来看，此前财险公司的外资持股比例及经营范围已完全放开，对外资限制主要集中在人寿保险和中介业务上，而近期放开外资保险经纪公司经营范围已落地，下一步人寿保险公司的外资持股比例也将在 3 年后不设限。

其一，全面提升我国金融对外开放的水平和质量。要全面评估我国金融开放程度，从外资金融机构“引进来”和中资金融机构“走出去”两个维度客观看待我国金融开放的广度和深度。要实现金融开放的高质量发展，不仅要加大开放程度，还要提高“引进来”的质量，提升“走出去”的竞争力。要遵循对等开放原则，对开放态度友好国家的外资金融机构适当加大业务支持力度，对监管较为严苛国家的外资银行可采取对等原则。对外开放政策既要有利于外资机构进入中国市场，也要有利于拓展中资机构海外发展空间。要提高中资金融机构的国际化竞争力和风险管理水平，提升综合化金融服务水平。

其二，增强金融开放后的监管技术水平。随着金融对外开放程度不断提升，我国金融监管在“引进来”和“走出去”上面临的监管技术难度将不断加大。要强化对“引进来”的监管水平，加强对外资金融机构从事的复杂业务的监管，确保金融体系的稳定发展。完善对外资金融机构在华混业经营的监管制度建设。在鼓励外资对国内大型银行和银行集团进行股权投资的同时，也要关注这些机构的股权结构变化对我国金融市场稳健经营的潜在影响。要加强对外资银行跨境资金运作的监管，防止跨境资金频繁运作带来的金融风险。要提高对“走出去”的监管指导力度，引导中资机构明确国际化的特色定位，实现在海外市场的差异化发展，避免同质恶性竞争 ；注意防范“走出去”机构面临的合规风险和国别风险 ；提高对中资金融机构海外并购和投资的监管，避免盲目的规模扩张和脱离主业的投资等。

其三，利用金融开放推动“一带一路”、上海国际金融中心等重点战略实施。利用金融开放推进“一带一路”倡议的实施，充分发挥外资金融机构海外机构网点布局广泛、金融产品品种多样、金融服务能力强等优势，引导其在海外市场向“走出去”客户提供一揽子金融服务，提升“一带一路”建设的国际资金聚集效应。借助金融开放机遇打造上海国际金融中心。上海金融市场较发达，同时当地拥有大量的外资企业和外资金融机构，是我国对外开放的前沿阵地。要推动上海成为全球人民币基准价格形成中心、资产定价中心，助力人民币国际化建设 ；促进上海自贸区和金融中心建设的深度联动，完善金融基础设施和配套机制建设，为全球金融机构和投资者提供良好的投资、交易、营商环境。